La Società è denominata SA Certification S.r.l.
La Società ha per oggetto le seguenti attività:
Attività di certificazione delle persone in accordo alla norma ISO 17024 sia in ambito professioni libere ai sensi della Legge 4/2013, sia relativamente alle professioni regolamentate e/o riservate in accordo al D.Lgs. 13/2013 e successive decreti attuativi.
Attività di certificazione del prodotto e servizio in accordo alla norma ISO 17065.
Attività di certificazione di sistema in accordo alla norma ISO 17021.
Attività di test e taratura in accordo alla norma ISO 17025.
Attività di ispezioni in accordo alla norma ISO 17020.
Diffusione di conoscenze, promozione, commercializzazione, distribuzione di mezzi di informazione ed il coordinamento di iniziative tecniche finalizzate alla organizzazione, gestione e partecipazione a fiere, mostre, simposi, convegni sia finalizzati alla promozione della società stessa sia come uditori o come relatori.
Finanziamento di progetti o supporto al finanziamento di progetti finalizzati alla diffusione e/o promozione della cultura della certificazione e della di competenza professionale individuale.
Fornitura di prodotti/attrezzature ed erogazione di servizi IT/WEB/Mobile strumentali alle attività della società.
Assunzione o promozione di mandati di agenzia e/o rappresentanza negli ambiti delle attività di cui sopra.
Realizzazione di valutazioni danni, perizie e/o ispezioni preventive negli ambiti delle attività di cui sopra.
Attività di supporto alle Associazioni e agli albi, ordini e collegi nell’ambito della Legge 4/2013, D.Lgs. 13/2013 e nell’ambito in cui opera la società
Attività informativa e formativa per soggetti pubblici e privati non finalizzata alla certificazione dei soggetti partecipanti o comunque di carattere indipendente rispetto alle attività di certificazione.
Istituzione di un comitato di salvaguardia dell’imparzialità: in particolare istituzione di un comitato di indirizzo e controllo e di salvaguardia dell’imparzialità che ha la responsabilità primaria di verificare l’indipendenza, l’imparzialità e la competenza della società nonché assistere la società nello sviluppo delle politiche relative all’imparzialità delle attività di certificazione. La composizione ed il funzionamento di suddetto Comitato è regolato da apposito regolamento.
La Società potrà altresì svolgere le seguenti attività:
organizzare in proprio e per conto terzi di congressi, convegni, mostre, esposizioni, cerimonie, riunioni conviviali e meeting di qualsiasi tipo e natura e la gestione dei servizi relativi; svolgere attività di pubbliche relazioni in proprio e per conto terzi;
svolgere attività di ideazione, promozione, realizzazione, organizzazione di supporti multimediali di qualsiasi campo professionale, con lo scopo di mantenere, sviluppare ed incrementare le competenze e le conoscenze dei Professionisti a qualsiasi livello;
svolgere di tutte le attività ed i servizi inerenti all’ambito promozionale pubblicitario ed informatico, ivi comprese pubblicazioni anche a carattere periodico, la produzione e la commercializzazione di software.
La Società potrà assumere rappresentanze di ogni genere e potrà assumere partecipazioni in Società aventi lo stesso oggetto Sociale o simile; potrà acquistare, vendere, costruire e gestire beni immobili;
Sarà possibile organizzare congressi simposi conferenze seminari; tavole rotonde; consensus meeting inter-aziendali finalizzati alla revisione delle statiche per la standardizzazione di protocolli e procedure operative ed alla pianificazione e svolgimento di attività legate a progetti di ricerca finalizzata; corsi di aggiornamento tecnologico e strumentale; corsi pratici finalizzato allo sviluppo continuo professionale; progetti formativo aziendale; corsi pratici per lo sviluppo di esperienze organizzativo-gestionali;
È espressamente esclusa dall’attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgs 24/02/1998 n. 58), nonché l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all’art. 106 T.U.I.B. (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385) e comunque tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società.
La Società ha sede in Firenze.
L’Organo Amministrativo può istituire e sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero trasferire la sede Sociale nell’ambito del comune sopraindicato.
Spetta invece ai Soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato. Queste ultime delibere, in quanto modifiche statutarie, rientrano nella competenza dell’assemblea dei Soci.
La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 e potrà essere prorogata o ridotta per decisione dei Soci.
Il capitale Sociale è di Euro 30.000,00 diviso in quote ai sensi dell’art. 2468 c.c.
La Società potrà acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale Sociale, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
I Soci potranno eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto capitale, ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.
Qualora i versamenti siano stati disposti in conto Capitale Sociale, potranno essere utilizzati, nel rispetto del principio della proporzionalità e previa conforme decisione dei Soci, per la copertura di eventuali perdite sofferte o essere imputati, in tutto o in parte, ad aumento del medesimo.
Per il rimborso dei finanziamenti trova applicazione l’articolo 2467 del Codice Civile.
Sono ammessi conferimenti diversi dal denaro.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal Socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della Società. In tal caso la polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal Socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la Società.
Nella fattispecie di cui all’articolo 2466, comma secondo, codice civile (ovvero mancata esecuzione dei conferimenti), in mancanza di offerte per l’acquisto, la quota potrà essere venduta all’incanto.
Le quote di partecipazione al capitale Sociale possono essere attribuite ai Soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati.
Con il consenso di tutti i Soci può essere stabilito o modificato, anche più volte, il criterio di proporzionalità tra conferimenti e partecipazioni.
E’ consentita l’attribuzione ai singoli Soci di particolari diritti relativi all’amministrazione della Società e/o alla distribuzione degli utili; salvo il disposto dell’art. 2473, comma 1, i particolari diritti attribuiti a singoli Soci possono essere introdotti, modificati o soppressi solo con decisione presa dai Soci che rappresentino i 2/3 (due terzi) del capitale Sociale.
Le quote sono trasferibili per atto tra vivi – fatto salvo comunque il diritto di prelazione di cui appresso.
In caso di trasferimento di quote di partecipazione al capitale Sociale e dei diritti di sottoscrizione e di prelazione, per atto tra vivi, spetta agli altri Soci il diritto di prelazione, precisandosi che:
- a) per “trasferimento” si intende qualsiasi negozio a titolo oneroso concernente o la piena proprietà o l’usufrutto di detti quote o diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la permuta, il conferimento in Società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione “in blocco”, “forzata” o “coattiva”, il trasferimento che intervenga nell’ambito di cessione o conferimento di azienda, fusione e scissione), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti quote o diritti.
- b) in caso di costituzione del diritto di pegno, il diritto di voto deve permanere in capo al datore di pegno, che è obbligato pertanto a mantenerlo in capo a sé e non può trasferirlo al soggetto che riceve il pegno, al quale la Società non riconosce il diritto di voto;
Il predetto diritto di prelazione non si applica nel caso di cessione di quote e/o diritti in favore di altri Soci.
Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e cioè deve esercitarsi solo per l’intero oggetto dei negozi traslativi di cui sopra. Nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di più Soci, il diritto di prelazione degli altri Soci non deve necessariamente avere ad oggetto il complesso della proposta congiunta ma può riguardare solo le quote o i diritti di ciascuno dei proponenti.
Se sussiste concorso tra più richiedenti, ciascuno di essi effettua l’acquisto per un valore proporzionale alla quota di partecipazione al capitale Sociale già di propria titolarità.
Il Socio (d’ora innanzi “proponente”) che intende effettuare il trasferimento (d’ora innanzi “la proposta”) mediante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve farne offerta, alle stesse condizioni, a tutti gli altri Soci tramite l’organo amministrativo, al quale deve comunicare l’entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell’atto traslativo.
Nel caso di trasferimento a titolo oneroso con corrispettivo non fungibile (ad esempio: permuta), il Socio alienante deve precisare – nella comunicazione di cui al precedente capoverso – il prezzo richiesto agli altri Soci. Ove detto prezzo risulti eccessivo anche ad uno solo dei Soci interessati all’acquisto, esso sarà determinato d’accordo tra le parti ovvero, in caso di mancato accordo, da un arbitratore nominato dalla parte più diligente.
Entro il termine di 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i Soci risultanti nel Registro Imprese alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di 20 (venti) giorni, dal ricevimento della comunicazione per l’esercizio del diritto di prelazione.
Entro questo ultimo termine, i Soci, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e all’organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del preponente effettuata ai sensi dell’articolo 1326 c.c e l’organo amministrativo come domiciliatario del preponente medesimo per le comunicazioni inerenti l’accettazione della proposta.
In caso di esercizio della prelazione, la stipula dell’atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei medesimi termini indicati nella proposta di alienazione formulata dal Socio proponente. Nel caso di termini già scaduti, a causa dell’espletamento delle procedure che precedono, detta stipula e detto pagamento devono avvenire nei 15 (quindici) giorni successivi a quello in cui l’alienazione si è perfezionata.
Nel caso che nessuno dei Soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità, il Socio che intende procedere al trasferimento può liberamente – salvo il gradimento di cui al successivo punto 9.8 – effettuare l’atto traslativo entro i termini indicati nella sua proposta di alienazione; se detti termini sono scaduti a causa dell’espletamento della procedura che precede, essi sono prorogati di 30 (trenta) giorni a far tempo dal giorno in cui è scaduto il termine per gli altri Soci per esercitare il diritto di prelazione. Ove l’atto traslativo non avvenga nei termini che precedono, il Socio che intende effettuare il trasferimento deve ripetere tutta la procedura di cui sopra.
Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace nei confronti della Società e dei Soci, cosicché l’acquirente non potrà esercitare alcun diritto connesso alla titolarità dei diritti e delle quote acquisiti in violazione e, in particolare, il diritto agli utili, il diritto di voto e il diritto di ripartizione del patrimonio Sociale in sede di liquidazione della Società.
Qualora il trasferimento delle quote debba aver luogo – per mancanza di Soci interessati ad esercitare la prelazione – in favore di terzi estranei alla compagine Sociale, detto trasferimento (nonché la costituzione di pegno e la costituzione di usufrutto o qualsiasi altro vincolo) è subordinato al previo gradimento dell’assemblea dei Soci. Il previo gradimento è necessario anche nell’ipotesi di vendita del diritto di opzione in caso di aumento di capitale. Il gradimento dovrà essere espresso entro 60 (sessanta) giorni dalla notifica della cessione alla Società e verrà concesso se l’avente diritto offre garanzia di portare un contributo positivo al raggiungimento dell’oggetto Sociale . Decorsi 60 (sessanta) giorni senza che l’assemblea dei Soci si sia pronunciata, si intenderà espresso il gradimento. Il mancato gradimento dovrà essere motivato. In caso di mancato gradimento, l’assemblea dei Soci avrà 60 (sessanta) giorni di tempo per individuare e proporre al Socio cedente uno o più acquirenti rispondenti ai criteri di cui al comma precedente, ai quali effettuare la cessione ad un prezzo che non potrà essere inferiore rispetto a quello pattuito con l’acquirente non gradito.
Qualora la cessione non si perfezioni con l’acquirente o gli acquirenti indicati dall’assemblea dei Soci, il Socio avrà diritto di cedere liberamente la propria partecipazione a terzi, fatto salvo comunque il diritto di recesso di cui al secondo comma dell’articolo 2469 codice civile, che potrà essere esercitato soltanto decorsi due anni dalla costituzione della Società.
Fatto salvo il diritto di recesso di cui al secondo comma dell’articolo 2469 codice civile, che potrà essere esercitato soltanto decorsi due anni dalla costituzione della Società, è comunque vietato il trasferimento delle quote e dei diritti a titolo gratuito.
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.
In caso di continuazione della Società con più eredi del Socio defunto la quota è indivisibile e gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune.
I diritti riguardanti l’amministrazione della Società e/o la distribuzione degli utili s’intendono attribuiti personalmente al Socio e non alla partecipazione di cui egli è titolare: tali diritti avranno pertanto termine nel momento in cui cesserà, per qualsiasi motivo, dal rivestire la qualità di Socio.
Pertanto il trasferimento delle quote di partecipazione per atto tra vivi da parte del Socio cui siano attribuiti i particolari diritti non comporta l’attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo al Socio alienante e in caso di successione mortis causa, sia a titolo universale che a titolo particolare, detti particolari diritti si estinguono.
Il Socio può recedere dalla Società nei casi previsti dall’articolo 2473 del codice civile.
Il Socio che intende recedere deve comunicare la sua volontà all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o pec entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle Imprese della delibera che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il Socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’intera partecipazione. La partecipazione per la quale è esercitato il diritto di recesso non può essere ceduta. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la Società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della Società.
La lettera raccomandata o pec di cui sopra dovrà indicare le generalità del Socio recedente, il suo domicilio nonché l’ammontare della partecipazione di cui è titolare.
I Soci che recedono dalla Società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio Sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (eventualmente ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della Società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni Societarie); in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349 c. c..
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centoottanta giorni dalla comunicazione del medesimo.
Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri Soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai Soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili. In tal caso la partecipazione del Socio receduto si accrescerà proporzionalmente alle partecipazioni degli altri Soci.
In mancanza di riserve disponibili, andrà ridotto in misura corrispondente il capitale Sociale; in questo ultimo caso si applica l’articolo 2482 cod. civ. e, qualora sulla base di esso, non risulti possibile il rimborso della partecipazione del Socio receduto la Società viene posta in liquidazione.
Il diritto di recesso spetta nei casi previsti dalla legge.
Nel caso di Socio che a titolo di conferimento si sia obbligato alla prestazione d’opera o di servizi a favore della Società, lo stesso può essere escluso qualora non sia più in grado di prestare l’opera o i servizi oggetto del conferimento.
Può essere escluso anche il Socio che sia stato interdetto, dichiarato fallito o condannato con sentenza passata in giudicato ad una pena accessoria comportante l’interdizione anche temporanea ai Pubblici Uffici.
L’esclusione deve essere deliberata dall’Assemblea dei Soci con il quorum deliberativo dei due terzi dei Soci aventi diritto di voto.
Per la sua valida costituzione e per il calcolo del quorum deliberativo, non si tiene conto della partecipazione del Socio la cui esclusione è posta all’Ordine del Giorno, al quale, pertanto, non spetta neppure il diritto di intervento.
La delibera di esclusione deve essere notificata al Socio escluso e l’esclusione avrà effetto decorsi trenta giorni dall’anzidetta notifica.
Entro questo termine il Socio escluso può fare opposizione davanti al Tribunale nel cui circondario la Società ha sede. La proposizione del ricorso non sospende gli effetti della delibera.
Se la Società è composta da due Soci, l’esclusione di uno è pronunciata dal Tribunale competente, su domanda dell’altro Socio.
Il Socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione secondo le modalità ed i termini di cui al precedente articolo 11.
E tuttavia esclusa la possibilità di rimborsare la partecipazione al Socio escluso mediante riduzione del Capitale Sociale e pertanto, nel caso risulti impossibile procedere altrimenti al rimborso della partecipazione, l’esclusione perderà ogni effetto.
Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale Sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.
Salvo il caso di cui all’articolo 2482 ter c.c. gli aumenti di capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai Soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 c.c.
Nel caso di riduzione del capitale Sociale per perdite può essere omesso il deposito presso la sede Sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482 bis comma secondo c.c, almeno otto giorni prima dell’Assemblea, della relazione dell’organo Amministrativo sulla situazione patrimoniale della Società con le osservazioni dell’Organo di Controllo se nominato.
I Soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale Sociale sottopongono alla loro approvazione.
Le decisioni dei Soci prese in conformità alla legge e allo statuto vincolano tutti i Soci, ancorché assenti o dissenzienti.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei Soci:
- a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- b) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della Società eventualmente attribuiti a singoli Soci;
- c) l’eventuale nomina dell’Organo di controllo;
- d) le modificazioni dell’atto costitutivo (e/o statuto);
- e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto Sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei Soci.
- f) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
- g) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei Soci.
Non deve essere autorizzato da decisione dei Soci, ai sensi dell’articolo 2465 del codice civile, l’acquisto da parte della Società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale Sociale, di beni o di crediti dei Soci fondatori, dei Soci e degli amministratori, nei due anni dall’iscrizione della Società.
L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale Sociale e delibera a maggioranza del capitale presente in assemblea, salvo nei casi di modificazioni del presente statuto e di decisioni sul compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto Sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei Soci (e comunque quando lo richiedono uno o più amministratori o i Soci che rappresentano almeno un quinto del capitale Sociale, oppure sia espressamente previsto dalla legge): in tali casi è richiesto il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno percento) del capitale Sociale.
Ogni Socio, regolarmente iscritto nel Registro Imprese e a cui spetti il diritto di voto, ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Non possono partecipare alle decisioni, sia che esse vengano adottate con il metodo assembleare sia che esse vengano adottate con il metodo della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto, i Soci morosi (ai sensi dell’art. 2466 c.c) ed i Soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.
L’assemblea dei Soci è regolata dalle seguenti norme:
- l’assemblea può essere convocata anche fuori della sede Sociale, purché in Italia;
- l’assemblea può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
– che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
– che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
- l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascun dei Soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata, anche a mano, con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal Registro delle Imprese, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal Socio;
- in ogni caso l’assemblea si intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale Sociale e sono altresì presenti, oppure risulti che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;
- il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;
- la presidenza dell’assemblea spetta al presidente del consiglio di amministrazione, o all’amministratore .
- il presidente dell’assemblea è assistito da un segretario, anche non Socio, che redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente; nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.
Le decisioni dei Soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, fatta eccezione per le decisioni, per le quali l’articolo 2479, comma 4 del codice civile prevede l’obbligatorietà della decisione assembleare di cui all’articolo 13.
Il procedimento per consultazione scritta o l’acquisizione del consenso espresso per iscritto è regolato come segue.
Uno dei Soci o uno degli amministratori comunica a tutti i Soci e a tutti gli amministratori non Soci il testo della decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascun Socio deve far pervenire presso la sede Sociale l’eventuale consenso alla stessa.
In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato. Dai documenti dovranno risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla Società.
Le decisioni dei Soci adottate a sensi del presente articolo devono risultare da apposito verbale redatto a cura dell’organo amministrativo e inserito nel libro delle decisioni dei Soci.
Con la decisione dei Soci, assunta ai sensi dell’art. 2479 codice civile, potrà essere effettuata la scelta tra una delle seguenti forme di amministrazione e la conseguente nomina:
- a) amministratore unico;
- b) un consiglio di amministrazione composto da tre (3) a sette (7) membri secondo il numero determinato all’atto della nomina;
- c) due o più amministratori con poteri disgiunti o congiunti.
L’amministrazione della Società può essere affidata anche a soggetti che non siano Soci.
Non possono essere nominati amministratori e, se nominati, decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 codice civile.
Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato all’atto della nomina, anche a tempo indeterminato e sono rieleggibili. L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione e al presidente del collegio sindacale, ove esista. La rinunzia ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori.
In caso di cessazione degli amministratori per scadenza del termine, essi rimangono in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amministrativo.
Gli amministratori sono revocabili con decisione dei Soci in qualunque momento.
Se viene a mancare qualcuno degli amministratori si applica il disposto dell’art. 2386 c.c..
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
Con decisione dei Soci, può altresì essere assegnato un compenso agli amministratori; agli stessi può inoltre essere attribuita una indennità di cessazione di carica.
Quando è istituito il Consiglio di amministrazione, esso elegge tra i suoi membri il Presidente, qualora non vi abbiano provveduto i Soci con la decisione di nomina; il consiglio altresì può eleggere uno o più vice presidenti e può nominare un segretario che potrà essere estraneo al consiglio stesso. Il presidente del consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione del consiglio, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.
Il consiglio si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede Sociale, purchè nel territorio dell’Unione Europea, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne è fatta domanda scritta dalla maggioranza dei suoi membri.
Il Consiglio è convocato dal Presidente mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, almeno otto giorni prima ed in caso di urgenza almeno due giorni lavorativi prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento. E’ ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Le deliberazioni del consiglio sono valide con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
In caso di parità di voti, la proposta è respinta.
Il verbale delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere redatto senza indugio ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato, l’identità dei partecipanti, le modalità ed il risultato delle votazioni, e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti all’Ordine del Giorno.
Nel caso in cui la decisione dei Soci stabilisca di non istituire un consiglio di amministrazione, in sede di nomina di più amministratori i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro.
Per le operazioni da compiersi congiuntamente, occorre il consenso unanime di tutti gli amministratori, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla Società.
L’organo amministrativo gestisce l’impresa Sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto Sociale, fatta eccezione per le decisioni sulle materie riservate ai Soci dalla legge e/o statuto.
In caso di nomina del Consiglio di amministrazione, questo può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell’art. 2381, comma quarto codice civile.
Il Consiglio di amministrazione, l’amministratore unico o gli amministratori in via disgiuntiva o congiuntiva, a seconda del sistema di amministrazione adottato, possono anche nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri e il compenso anche fra i dipendenti o terzi mediante procure permanenti o temporanee.
Fermo quanto sopra, per la compravendita di immobili, per la stipula di contratti di locazione finanziaria immobiliare, per l’acquisizione e la cessione di interessenze e partecipazioni in Società o imprese, per la contrazione di mutui garantiti da ipoteca sugli immobili di proprietà Sociale, per consentire annotamenti e cancellazioni ipotecari, per rinunziare ad ipoteche legali ed esonerare da responsabilità i Conservatori dei Registri Immobiliari, si renderà indispensabile una preventiva e formale autorizzazione dei Soci da assumersi a mezzo deliberazione assembleare.
L’aver agito in difetto della preventiva e formale autorizzazione dei Soci, comporterà la responsabilità degli Amministratori ai sensi di quanto previsto dall’articolo 2476 del Codice Civile e costituirà giusta causa per revocarli.
L’amministratore unico ha la rappresentanza della Società.
In caso di nomina del Consiglio di amministrazione, la rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati per le funzioni delegate.
Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della Società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
La rappresentanza della Società spetta anche ai direttori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
L’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della Società, purché vi consenta una maggioranza dei Soci rappresentante almeno i due terzi del capitale Sociale e purché non si oppongano tanti Soci che rappresentano almeno il decimo del capitale Sociale.
L’Organo di controllo può avere composizione monocratica o collegiale; nella seconda ipotesi è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.
Può essere nominato dall’Assemblea per tre esercizi e può essere rinnovato.
Il compenso dei componenti l’Organo di controllo è determinato dall’Assemblea per l’intera durata del mandato.
I componenti l’Organo di Controllo devono essere revisori legali iscritti nell’apposito registro.
L’Organo di Controllo ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403bis del codice civile. Ad esso può essere attribuita anche la revisione legale dei conti.
Ogni Socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili all’Organo di Controllo, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti Soci che rappresentino un ventesimo del capitale Sociale l’Organo di Controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea. Si applica la disposizione di cui all’art. 2409 c. c.
All’Organo di controllo si applica la disciplina prevista dal codice civile per le S.p.A di cui agli artt. 2397 del c.c. e seguenti, in quanto applicabile.
Gli esercizi Sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i Soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta dopo aver determinato l’eventuale parte degli utili da devolvere alla riserva straordinaria, salvo diversa decisione dei Soci.
Il Bilancio deve essere approvato dai Soci con decisione dei Soci adottata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio Sociale, ovvero centoottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui al secondo comma dell’art. 2364 codice civile; in quest’ultimo caso gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.
Lo scioglimento anticipato volontario della Società è deliberato dall’assemblea dei Soci con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.
In tal caso nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c. ovvero da altre disposizioni di legge o del presente statuto, l’assemblea con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, dispone:
– il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
– la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;
– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
– i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda Sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del miglior realizzo.
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell’art. 2489 c.c. e, pertanto, i liquidatori potranno compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della Società.
La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente statuto. Al Socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca dello stato di liquidazione si applica l’art. 2487 ter c. c..
Le disposizioni sulle decisioni dei Soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII, Titolo V del Codice Civile ( artt. 2484 e ss.).
In tutte le controversie compromettibili ai sensi della vigente normativa insorgenti fra i Soci ovvero fra i Soci e la Società nonché nelle controversie promosse da amministratori, liquidatori o sindaci ovvero nei loro confronti è obbligatorio esperire, preliminarmente alla procedura di arbitrato, il tentativo di conciliazione disciplinato dal Regolamento di conciliazione della Camera di Commercio di Firenze. Nel caso in cui il tentativo di conciliazione fallisca, le medesime controversie saranno risolte da un arbitro unico, nominato dalla Camera Arbitrale istituita presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Firenze.
L’arbitro deciderà in via rituale, secondo diritto, nel rispetto del Regolamento della Camera Arbitrale di Firenze, vigente al momento della stipula del presente accordo , e delle norme inderogabili del Codice di Procedura Civile. Le controversie il cui valore non ecceda € 50.000,00 (cinquantamila) saranno risolte secondo le procedure di Arbitrato Rapido della Camera di Commercio di Firenze. Le controversie il cui valore non ecceda € 25.000,00 (venticinquemila) saranno risolte, se ne sussistono i presupposti, secondo le procedure di Arbitrato Documentale della Camera di Commercio di Firenze.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei Soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale Sociale.
Per tutto quanto non espressamente disciplinato o previsto dal presente Statuto, valgono le disposizioni di Legge contenute nel Codice Civile e nelle altre Leggi speciali in materia di Società a responsabilità limitata e, ove necessario, di Società per azioni.